O diretor Jonas Mekas viaja pelas noites de Nova Iorque, através de apartamentos, estúdios, salas de bastidores, galerias, bares e clubes. Encontrando velhos conhecidos como Ken e Flo Jacobs, Yoko Ono, amigos, irmãos e irmãs, filhos e filhas. O Sr. Mekas começa o filme com as palavras 'Eu não consigo dormir'. Quem não esteve nesta situação? Sonequido e ainda bem acordado ao mesmo tempo, você se encontra no mundo dos exaustos dos esforços do dia, o bêbado, o relaxado, a dança, o luto, o luto e o pensamento.